[收购]先锋新材：关于公司全资子公司对外投资暨收购境外公司股权的公告

[收购]先锋新材：关于公司全资子公司对外投资暨收购境外公司股权的公告

时间：2013年12月16日 21:12:31 中财网

证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2013-038



宁波先锋新材料股份有限公司

关于公司全资子公司对外投资暨收购境外公司股权的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。



重要提示：

1、投资标的名称：Kresta Holdings Limited（澳大利亚上市公司，澳交所
代码：KRS，以下简称“KRS公司”）。

2、股本：1,273.3万澳元（截止2013年8月28日）

3、注册地址：380 Victoria Road Malaga WA 6090 Australia

4、投资金额和持股比例：宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）拟以全资子公司“圣泰戈（香港）贸易有限公司”为投资主体，
在总额度3,000万人民币以内（约合548万澳元）向特定持股人受让KRS公司的普
通股股权；本次受让股份额为19,299,547股，每股协议受让价格为0.23澳元，本
次受让总价款为4,452,212.50澳元（含交易税费）。本次投资资金来源为公司自
有资金。

特别风险提示：KRS公司为在澳大利亚上市公司，本次投资未触发澳交所要约收购条
款和反垄断调查条款，但交易过程中部分程序可能需获得相关部门批准。



一、对外(境外)投资概述

为落实公司发展战略规划，进一步深化国外市场扩展，加深与行业内国际先
进公司在技术与市场方面的合作，提升公司的国际竞争力，经过充分的考察与调
研，公司全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司拟在总额度3,000万人民币以
内（约合548万澳元）向特定持股人受让KRS公司（为澳大利亚领先的窗帘陈设的
制造商及销售商）的普通股股权；向特定持股人受让股份额为19,299,547份，每
股协议受让价格为0.23澳元，受让总价款为4,452,212.50澳元（含交易税费）。

向特定持股人受让明细为：


名称

股数

比例

JP MORGAN NOMINEES AUETRALIA LIMITED

2,223,333

1.48%

MR SI CHUAN CHEOU

10,163,107

6.76%

MRS LIU SHU-JEN CHEN

1,982,600

1.32%

MS YEN JU CHEN

1,616,292

1.08%

MR CHENG CHIA CHEN

1,314,215

0.87%

Various（其他个别股东）

2,000,000

1.33%

合计

19,299,547

12.84%



本公司2013年12月16日召开的第二届董事会第二十四次会议审议并一致通
过了《关于公司全资子公司对外投资暨收购境外公司股权的议案》，董事会批准
了该项投资。

根据《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次
股权收购及投资金额属公司董事会审批权限。

本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

二、收购暨投资标的基本情况

1、公司名称：Kresta Holdings Limited

2、股本：1,273.3万澳元（截止2013年8月28日）

3、注册地址：澳大利亚，380 Victoria Road Malaga WA 6090

4、公司基本情况：该公司为澳大利亚领先的窗帘的制造商及销售商，是澳
大利亚制造和销售垂直百叶窗的领先企业。该公司有多家工厂，主要制造卷帘、
垂直百叶窗、窗帘以及遮蓬的，生产及采购主要集中在西澳大利亚，且市场和销
售主要通过连锁网点的形式遍布澳大利亚和新西兰。

5、公司股份数及总市值：150,258,518股（截止2013年8月28日）。

6、拟收购股份数：19,299,547股，占总股份数的比例为12.84%。

7、定价：本次收购采用特定持股人受让的收购方式，每股受让价格为0.23
澳元，总交易价款为4,452,212.50澳元（含交易税费，约合人民币2,427.43万元）。
对比前1个交易日（2013年12月16日）收盘价0.19澳元/股来看，上浮幅度为0.04
澳元/股，溢价的因素为：本次受让价为与特定持股人经友好协商后确定的价格，


基于看好该公司长期前景及未来可能的合作、协同效应，也考虑到交易时间长短、
标的股份获得难易程度等因素。

8、该公司近两个年度财务状况： 单位：万澳元

科 目

2013年度

（2012年7月至2013年6月）

2012年度

（2011年7月至2012年6月）

营业收入

10,075.5

11,089.6

税后利润

153.5

79.1

总资产

3,511.1

3,977.0

净资产

2,131.1

1,972.9



注：本数据经安永国际会计师事务所审计，遵循《国际财务报告准则》和《澳大利亚会计准则》，未
按国内会计准则进行调整。

三、对外（境外）投资的基本内容

经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司对外
投资暨收购境外公司股权的议案》。本公司拟以全资子公司“圣泰戈（香港）贸
易有限公司”为投资主体，在总额度3,000万人民币以内（约合548万澳元）向特
定持股人受让KRS公司的普通股股权；本次向特定持股人受让的股份额为
19,299,547份，每股受让价格为0.23澳元，本次受让总价款为4,452,212.50澳元
（含交易税费）。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

本次投资有利于公司进一步深化国外市场扩展，加深与行业内国际先进公司
在技术与市场方面的合作，提升公司的国际竞争力。

之前公司尚未与KRS公司开展过经营合作，通过本次股权收购后公司将择机
推进与该公司的合作事宜。

2、存在风险

本次投资为境外投资，由于KRS公司为境外上市公司，在地域和监管政策以
及文化的差异，公司可能在委派董事、参与经营管理等方面存在风险和挑战，同
时技术和市场合作推进方面也存在一定的不确定性。为此，公司将成立专门项目
小组开展研究和跟踪工作，努力将风险降到最低。


3、对本公司的影响

本次对外投资的资金来源全部为本公司自有资金，不会对公司的日常生产经
营及其它投资带来影响。

本次投资持有目的为对本公司相关行业内的战略性投资，拟长期性持有，本
次投资将被计入“长期股权投资”科目，按成本法进行会计核算。

五、备查文件目录

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议



特此公告。



宁波先锋新材料股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十六日





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